盛屯矿业：盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书

盛屯矿业集团股份有限公司

非公开发行A股股票

发行情况报告书

保荐机构（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二〇二二年八月

发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签字：

张振鹏 陈 东 周贤锦

翁 雄 刘鹭华 任 力

涂连东

盛屯矿业集团股份有限公司

2022年8月8日

目录

目录 .................................................................................................................................................. 3

释义 .................................................................................................................................................. 4

第一节 本次发行的基本情况 ......................................................................................................... 5

一、本次发行履行的相关程序 ................................................................................................... 5

二、本次发行概要 ....................................................................................................................... 7

三、本次发行的发行对象情况 ................................................................................................. 12

四、本次发行的相关机构情况 ................................................................................................. 18

第二节 发行前后相关情况对比 ................................................................................................... 20

一、本次发行前后前十名股东情况对比 ................................................................................. 20

二、本次发行对公司的影响 ..................................................................................................... 21

第三节 保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ........................... 23

第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ....................... 24

第五节 有关中介机构的声明 ....................................................................................................... 25

第六节 备查文件........................................................................................................................... 30

一、备查文件 ............................................................................................................................. 30

二、查询地点 ............................................................................................................................. 30

三、查询时间 ............................................................................................................................. 30

释义

在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

公司/发行人/盛屯矿业 指 盛屯矿业集团股份有限公司

公司章程 指 《盛屯矿业集团股份有限公司章程》

本次发行/本次非公开发行 指 盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行A股股票

中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会

保荐机构、中信证券 指 中信证券股份有限公司

发行人律师、大成 指 北京大成律师事务所

发行人会计师、信用中和、信永中和会计师事务所 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

上交所 指 上海证券交易所

A股 指 境内上市人民币普通股

元、万元 指 人民币元、人民币万元

注：本发行情况报告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）董事会审议通过

1、2021年6月3日，公司召开第十届董事会第二十三次会议，审议并通过《关于公司非公开发行A股股票符合相关法律、法规规定的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于盛屯矿业集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》《关于盛屯矿业集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于设立2021年度非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》《关于公司股东回报规划（2021年-2023年）的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票的相关事宜的议案》《关于提请召开2021年第四次临时股东大会的议案》等与本次非公开发行相关的议案。

2、2021年9月29日，公司召开第十届董事会第三十三次会议，审议并通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2021年非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于盛屯矿业集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》等与本次非公开发行相关的议案。

3、2022年6月27日，公司召开了第十届董事会第五十次会议和第十届监事会第二十八次会议，同意将公司审议通过本次非公开发行的股东大会的决议有效期延期至中国证监会核准同意的本次非公开发行有效期的截止日为止，即2023年5月30日；同意提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期延长至中国证监会核准同意的本次非公开发行有效期的截止日为止，即2023年5月30日。除延长上述有效期外，公司本次非公开发行股票事宜的其他内容保持不变。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。

（二）股东大会审议通过

1、2021年6月21日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议并通过《关于公司非公开发行A股股票符合相关法律、法规规定的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于盛屯矿业集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》《关于盛屯矿业集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司股东回报规划（2021年-2023年）的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票的相关事宜的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次非公开发行相关的议案。

2、2022年7月13日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。

（三）本次发行履行的监管部门核准过程

1、2022年5月16日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过本次非公开发行A股股票的申请。

2、2022年5月31日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发了《关于核准盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1137号），核准公司本次非公开发行股票。

（四）募集资金到账及验资情况

根据中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年8月2日出具的中证天通【2022】证验字第0400001号《验证报告》，截至2022年7月29日，中信证券收到盛屯矿业非公开发行股票认购资金总额人民币2,224,922,994.88元。

2021年8月1日，中信证券向发行人指定的本次募集资金专户划转了扣除相关承销保荐费用后的募集资金。据中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年8月3日出具的中证天通【2022】证验字第0400002号《验资报告》，截至2022年8月1日，盛屯矿业已收到主承销商向盛屯矿业在兴业银行股份有限公司厦门分行开立的指定账户（129680100101185549）划转的认股款，扣除承销及保荐费及其他发行费用人民币19,909,743.88元（不含税金额），募集资金净额为2,205,013,251.00元；其中，计入实收股本人民币321,520,664.00元，计入资本公积1,883,492,587.00元。

（五）股份登记和托管情况

公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。

二、本次发行概要

（一）发行股票类型和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），本次发行的股票面值为人民币1.00元/股。

（二）发行数量

根据发行对象申购报价情况，本次非公开发行股票的数量为321,520,664股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量802,500,050股。

（三）发行价格

本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日（即2022年7月21日）。

本次发行价格为6.92元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

（四）募集资金和发行费用

本次发行的募集资金总额为2,224,922,994.88元，扣除承销及保荐费及其他发行费用人民币19,909,743.88元（不含税），募集资金净额为2,205,013,251.00元。

（五）发行对象

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格 6.92元/股，发行股数321,520,664股，募集资金总额2,224,922,994.88元。

本次发行对象最终确定为14家，本次发行配售结果如下：

序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月）

1 JPMorgan Chase Bank, National Association 9,393,063 64,999,995.96 6

2 长城国瑞证券有限公司 18,208,092 125,999,996.64 6

3 大成基金管理有限公司 17,341,040 119,999,996.80 6

4 诺德基金管理有限公司 17,572,254 121,599,997.68 6

5 横琴广金美好基金管理有限公司-广金美好牛顿八号私募证券投资基金 15,895,953 109,999,994.76 6

6 财通基金管理有限公司 23,919,514 165,523,036.88 6

7 沈臻宇 28,901,734 199,999,999.28 6

8 广发证券股份有限公司 43,352,601 299,999,998.92 6

9 招商证券股份有限公司 18,757,225 129,799,997.00 6

10 国泰君安证券股份有限公司 28,901,734 199,999,999.28 6

11 杭州淡竹资产管理有限公司-淡竹节节升贰号私募证券投资基金 10,115,606 69,999,993.52 6

12 银河德睿资本管理有限公司 43,352,601 299,999,998.92 6

13 国泰君安资产管理（亚洲）有限公司 29,479,768 203,999,994.56 6

14 广东雷石私募基金管理合伙企业（有限合伙）-雷石星辰5号私募证券投资基金 16,329,479 112,999,994.68 6

合计 321,520,664 2,224,922,994.88

（六）募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）222,492.30万元，扣除发行费用后的募集资金净额中，将计划投资于以下项目：

单位：万元

序号 募集资金投资项目 项目投资总额 募集资金拟投入额

1 卡隆威项目 188,562.21 160,000.00

2 补充流动资金 62,492.30 62,492.30

合计 251,054.51 222,492.30

注：卡隆威项目的总投资金额为29,325.38万美元，根据美元兑换人民币汇率为：1美元兑换6.43元人民币，项目的总投资金额为188,562.21万元。

（七）发行股票的锁定期

本次非公开发行中，发行对象认购的本次非公开发行股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。

（八）上市地点

本次非公开发行的股票将于锁定期满后在上海证券交易所上市。

（九）本次发行前的滚存未分配利润安排

公司本次非公开发行前所形成的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共同享有。

（十）本次发行的申购报价及获配情况

1、认购邀请书发送情况

盛屯矿业本次非公开发行启动时，共向127家机构及个人送达了认购邀请文件。其中，前20大股东（未剔除重复机构、剔除关联方）20家、基金公司20家、证券公司13家、保险公司9家、其他类型投资者65家。本次发行认购邀请书的发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）第二十三条的相关规定。

保荐机构（主承销商）于本次非公开报送发行方案及投资者名单后（2022年7月13日）至申购日（2022年7月26日）9:00期间内，收到北京益安资本管理有限公司-益安富家12号私募证券投资基金、紫金矿业投资（上海）有限公司、JPMorgan Chase Bank, National Association、樊登鉴、吕强及沈臻宇共6名新增投资者表达的认购意向。上述6名新增投资者中，自然人3位，其他机构投资者3家。

截至2022年7月26日，本次非公开发行共向133个特定对象送达认购邀请文件，具体包括发行人前20名股东（未剔除重复机构、剔除关联方）、基金公司20家、证券公司13家、保险公司9家、其他类型投资者71家。

中信证券股份有限公司及北京大成律师事务所对最终认购邀请名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人第五届董事会第三次会议、2020年第三次临时股东大会、第五届董事会第七次会议、第五届董事会第八次会议通过的有关本次非公开发行方案及发行对象的相关要求。不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”或“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商以及利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。

2、申购报价情况

2022年7月26日9:00-12:00，簿记中心共收到20单申购报价单，参与申购的投资者均及时发送相关申购文件，除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳保证金外，其余投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金。

发行人和主承销商将累计统计结果与下列条件（以下简称“发行结果确定条件”）进行比较：

1、投资者累计认购股数达到802,500,050股；

2、投资者累计认购总金额达到222,492.30万元；

3、获配的投资者数量达到35家。

经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务资助或者补偿”的情形。

共有20家投资机构/产品报价，具体申购报价及获配情况如下：

序号 发行对象 发行对象类别 关联关系 锁定期（月） 申购价格（元/股） 申购金额（万元） 获配数量（股）

1 JP Morgan Chase Bank, National Association 其他 无 6 7.40 6,500 9,393,063

2 国泰基金管理有限公司 基金 无 6 6.50 12,300 -

3 北京益安资本管理有限公司-益安富家12号私募证券投资基金 其他 无 6 6.78 8,000 -

4 四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙） 其他 无 6 6.86 6,500 -

6.63 10,000

5 长城国瑞证券有限公司 证券 无 6 7.30 12,600 18,208,092

6 樊登鉴 其他 无 6 6.79 6,500 -

7 大成基金管理有限公司 基金 无 6 7.18 12,000 17,341,040

8 诺德基金管理有限公司 基金 无 6 7.24 12,160 17,572,254

6.89 14,640

6.53 17,920

9 横琴广金美好基金管理有限公司-广金美好牛顿八号私募证券投资基金 其他 无 6 7.30 6,500 15,895,953

7.20 11,000

10 财通基金管理有限公司 基金 无 6 7.20 6,500 23,919,514

6.92 34,250

6.24 52,010

11 吕强 其他 无 6 6.66 6,500 -

6.24 6,500

12 沈臻宇 其他 无 6 7.30 20,000 28,901,734

13 广发证券股份有限公司 证券 无 6 7.33 30,000 43,352,601

14 招商证券股份有限公司 证券 无 6 7.45 12,980 18,757,225

7.30 12,980

15 国泰君安证券股份有限公司 证券 无 6 6.93 20,000 28,901,734

16 杭州淡竹资产管理有限公司-淡竹节节升贰号私募证券投资基金 其他 无 6 7.31 7,000 10,115,606

17 银河德睿资本管理有限公司 其他 无 6 7.30 30,000 43,352,601

18 国泰君安资产管理（亚洲）有限公司 其他 无 6 7.30 13,500 29,479,768

7.02 20,400

6.80 22,200

19 广东雷石私募基金管理合伙企业（有限合伙）-雷石星辰5号私募证券投资基金 其他 无 6 7.30 11,300 16,329,479

20 紫金矿业投资（上海）有限公司 其他 无 6 6.75 10,000 -

三、本次发行的发行对象情况

（一）发行对象基本情况

1、JPMorgan Chase Bank,National Association

名称 JPMorgan Chase Bank,National Association

企业类型 合格境外机构投资者

住所 State of New York, the United States of America

编号 QF2003NAB009

2、长城国瑞证券有限公司

名称 长城国瑞证券有限公司

企业类型 法人商事主体

住所 厦门市思明区莲前西路2号莲富大厦17楼

法定代表人 李鹏

注册资本 335,000万人民币

统一社会信用代码 91350200154980611G

经营范围 商事主体的经营范围、经营场所、投资人信息、年报信息和监管信息等请至厦门市商事主体登记及信用信息公示平台传。经营范围中涉及许可审批经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。

3、大成基金管理有限公司

名称 大成基金管理有限公司

企业类型 有限责任公司

住所 深圳市福田区深南大道7088好招商银行大厦32层

法定代表人 吴庆斌

注册资本 20,000万元人民币

统一社会信用代码 91440300710924339K

经营范围 一般经营项目是：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务（凭中华人民共和国基金管理资格证书A009号经营）。

4、横琴广金美好基金管理有限公司-广金美好牛顿八号私募证券投资基金

名称 横琴广金美好基金管理有限公司

企业类型 其他有限责任公司

住所 珠海市横琴新区琴朗道88号1322办公-D

法定代表人 罗山

注册资本 1,000万元人民币

统一社会信用代码 91440400MA4UR43L09

经营范围 章程记载的经营范围：基金管理、投资管理、受托资产管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

5、诺德基金管理有限公司

名称 诺德基金管理有限公司

企业类型 其他有限责任公司

住所 中国(上海)自由贸易试验区富城路99号18层

法定代表人 潘福祥

注册资本 10,000万元人民币

统一社会信用代码 91310000717866186P

经营范围 （一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

6、国泰君安资产管理（亚洲）有限公司

名称 国泰君安资产管理（亚洲）有限公司

企业类型 合格境外机构投资者

住所 香港中环皇后大道181号新纪元广场低座27楼

编号 RQFII0878000340

7、沈臻宇

姓名 沈臻宇

证件号码 3101101979********

住址 上海市长宁区***

8、广发证券股份有限公司

名称 广发证券股份有限公司

企业类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

住所 广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室

法定代表人 林传辉

注册资本 762,108.7664万元人民币

统一社会信用代码 91440000126335439C

经营范围 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；证券投资基金托管；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

9、国泰君安证券股份有限公司

名称 国泰君安证券股份有限公司

企业类型 其他股份有限公司（上市）

住所 中国(上海)自由贸易试验区商城路618号

法定代表人 贺青

注册资本 890,794.7954万元人民币

统一社会信用代码 9131000063159284XQ

经营范围 证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金代销；代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

10、招商证券股份有限公司

名称 招商证券股份有限公司

企业类型 股份有限公司（上市）

住所 深圳市福田区福田街道福华一路111号

法定代表人 霍达

注册资本 869,652.6806万元人民币

统一社会信用代码 91440300192238549B

经营范围 一般经营项目是：，许可经营项目是：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融劵；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务；保险兼业代理业务；证券投资基金托管；股票期权做市。

11、广东雷石私募基金管理合伙企业（有限合伙）-雷石星辰5号私募证券投资基金

名称 广东雷石私募基金管理合伙企业（有限合伙）

企业类型 有限合伙企业

住所 珠海市横琴新区宝华路6号105室-74332(集中办公区)

执行事务合伙人 珠海彤升投资咨询合伙企业（有限合伙）

注册资本 1,000万元人民币

统一社会信用代码 91440400MA53WE8G3J

经营范围 一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案登记后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

12、杭州淡竹资产管理有限公司-淡竹节节升贰号私募证券投资基金

名称 杭州淡竹资产管理有限公司

企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）

住所 浙江省杭州市拱墅区万通中心2幢404室

法定代表人 邱俊

注册资本 2,000万元人民币

统一社会信用代码 91330105MA27XPPQ7T

经营范围 接受企业委托从事资产管理，投资管理（上述经营范围未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

13、银河德睿资本管理有限公司

名称 银河德睿资本管理有限公司

企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

住所 上海市虹口区东长治路359号1601室

法定代表人 杨青

注册资本 100,000万元人民币

统一社会信用代码 913101093013034277

经营范围 投资管理，企业管理咨询，商务咨询，实业投资，从事计算机、网络信息、电子科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，供应链管理，海上、航空、公路国际货物运输代理，道路货物运输代理，货物仓储（除危险化学品），从事货物及技术的进出口业务；销售金银饰品（毛钻、裸钻除外），钢材，金属材料，矿产品，焦炭，橡胶制品，石油制品，润滑油，燃料油，针纺织品，玻璃制品，食用农产品，饲料，木材，木制品，纸制品，建筑材料，五金交电，日用百货，机械设备，汽车配件，计算机、软件及辅助设备（音像制品、电子出版物除外），煤炭经营，化肥经营，成品油经营，食品销售，化工产品批发（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），危险化学品经营（不带储存设施）（具体项目详见许可证）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】